Activision Blizzard to jeden z najpoważniejszych światowych graczy na rynku gier. Na swoim koncie ma produkcje takie, jak Call of Duty, World of Warcraft czy Candy Crush. Zatrudniający 17 tyś. pracowników gigant poniósł ostatnio bardzo poważne i kosztowne konsekwencje. Securities and Exchange Commision (SEC) nałożył na spółkę wielomilionową karę. Powód? Nieprawidłowe procedury zgłaszania i rozpatrywania skarg pracowników z zakresu niewłaściwych zachowań w miejscu pracy, a także naruszenie zasady ochrony sygnalistów. Przedstawiamy szczegóły sprawy i najważniejsze wnioski.

Jak do tego doszło?

Spojrzenia zwróciły się ku Activison Blizzard w listopadzie 2021 roku. Wtedy to SEC wszczął postępowanie mające na celu wyjaśnienie, czy zarząd podmiotu prawidłowo poinformował swoich udziałowców o zarzutach, jakie wystosowane zostały wobec spółki przez jej pracownice. Wśród oskarżeń wskazywano, że dochodziło w niej do molestowania seksualnego i niewłaściwych zachowań – także z zakresu dyskryminacji ze względu na płeć.  

Efektem tego był pozew skierowany wobec Activision Blizzard ze strony Kalifornijskiego Departamentu Uczciwego Zatrudnienia i Mieszkalnictwa. W toku dwuletniego śledztwa poprzedzającego wniesienie pozwu ujawniono wiele przypadków dyskryminacji i molestowania. 

Pracownicy wskazywali, że kultura panująca w spółce miała charakter frat boy, co można rozumieć jako przyzwolenie na dyskryminację związaną z płcią – w tym w zakresie warunków zatrudnienia (różnice w wynagradzaniu czy możliwości awansu dla kobiet i mężczyzn).  

Sygnaliści w Activison Blizzard

W raporcie SEC ujawniono, że w Activision Blizzard brakowało procedur z zakresu zbierania, a następnie analizowania i procedowania zgłoszeń pracowników z zakresu zachowań niewłaściwych. Co więcej, umowy zawierane z pracownikami odchodzącymi ze spółki zawierały zapis, zgodnie z którym pracownik był zobowiązany poinformować podmiot, jeśli organy regulacyjne zwróciły się do niego z zapytaniem o informacje o sytuacji wewnętrznej w spółce.   

Zapis, który wzbudził szczególne zainteresowanie SEC, brzmiał: (…) ale tylko wtedy, gdy powiadomię spółkę o obowiązku lub żądaniu ujawnienia – w ciągu dnia roboczego liczonego od momentu, jak tylko się o tym dowiem – i umożliwię spółce podjęcie wszelkich kroków, które uzna za stosowne, by zapobiec ujawnieniu lub je ograniczyć. 

Naruszenie ochrony sygnalistów 

W ocenie komisji zawarcie zapisu o takim brzmieniu narusza zasady ochrony sygnalistów. Uzależnienie możliwości dokonania zgłoszenia od uprzedzenia spółki o takim zamiarze oraz wyznaczenie sztywnego terminu, w czasie którego podmiot powinien zostać poinformowany, faktycznie wydaje się sprzeczne z ideą zgłaszania nieprawidłowości. Jednocześnie nakierowanie komunikatu na ograniczenie lub całkowite zapobiegnięcie ujawnienia zdarzeń trzeba ocenić negatywnie z perspektywy celu działań sygnalistów.

Brak prawidłowych procedur przyjmowania i przetwarzania zgłoszeń o nieprawidłowościach skutkował nie tylko naruszeniem ochrony sygnalistów, ale również trudnościami i błędami z zakresu ujawnienia tych informacji akcjonariuszom. W efekcie podmiot zaniedbał swoje obowiązki również z tego zakresu.  

Jednocześnie, co ważne w kontekście oceniania wysokości kary nałożonej na Activision Blizzard, SEC nie wskazało żadnych konkretnych przypadków, kiedy to pracownikowi faktycznie uniemożliwiono zgłoszenie nieprawidłowości bądź kontakt z organami regulacyjnymi. Powyższe wskazuje, że surowe kary nakładane są nawet za potencjalne uniemożliwienie zgłoszenia w ramach whistleblowingu. Nie musi faktycznie dojść do jego zablokowania. 

Kosztowne skutki nieprawidłowości

Ostatecznie w związku z naruszeniami Activison Blizzard zawarło ugodę na kwotę 35 mln dolarów. Podmiot nie odnosi się do prawdziwości zarzutów stawianych przez SEC i oświadcza, że ugoda nie jest wyrazem przyjęcia zarzutów ani ich odrzucenia. Jednocześnie przedstawiciele spółki komentują to rozwiązanie z zadowoleniem i określają jako polubowne załatwienie sprawy.  

Sytuacja z Activision Blizard pokazuje, jak daleko idące konsekwencje finansowe, ale także wizerunkowe, mają zaniedbania z zakresu wdrażania procedur informowania o nieprawidłowościach. Zapewnienie sprawnych i działających kanałów zgłoszeń oraz realne ich rozpatrywanie jest również kluczowe dla wypełnienia obowiązków z zakresu ESG. Nie zapominajmy, że jedną z jego składowych jest ,,S’’, czyli social! 

Potrzebują Państwo pomocy w zadbaniu o prawidłowe działanie procedur umożliwiających zgłoszenia oraz ochronę sygnalistów? Zachęcamy do kontaktu – nasz zespół pomoże na każdym etapie wdrażania skutecznych rozwiązań. 

Justyna Papież-Łogin
Senior Associate
justyna.papiez@olesinski.com

Karina Marchwicka