Wdrożenie procedury zgłaszania nieprawidłowości, znanej również jako procedura sygnalistyczna, od 25 września jest obowiązkiem wielu przedsiębiorców. Zmiany te są efektem unijnej dyrektywy, która ma na celu ochronę osób zgłaszających naruszenia prawa. W praktyce oznacza to konieczność wdrożenia procedury zgłoszeń wewnętrznych w firmach, które spełniają określone wymogi. Kto i jak powinien się przygotować? Podpowiadamy!

Dlaczego procedura zgłoszeń wewnętrznych jest ważna?

Sygnaliści, czyli osoby zgłaszające nadużycia w ramach organizacji, mogą stać się celem działań odwetowych. Procedura zgłaszania nieprawidłowości ma na celu zagwarantowanie im ochrony prawnej oraz zapewnienie bezpiecznego kanału do informowania o wszelkich naruszeniach obowiązujących przepisów czy regulacji wewnętrznych (tym kanałem może być np. WhistBoard).

Dobrze skonstruowana i wdrożona procedura zgłoszeń wewnętrznych gwarantuje:

• poufność zgłoszeń;

• bezpieczeństwo osób zgłaszających;

• jasne zasady działania.

Wszystko to sprzyja wzrostowi zaufania w organizacji, a także śmiałości do zgłaszania nadużyć.

Ryzyka wynikające z braku odpowiedniego rozwiązania

Brak procedury zgłaszania nieprawidłowości może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi i finansowymi. Brak wdrożenia procedury zgłoszeń wewnętrznych lub wdrożenie jej z istotnym naruszeniem przepisów ustawy zagrożony jest karą grzywny. Kara ta nakładana jest na osobę odpowiedzialną za ustanowienie procedury. Najczęściej będzie to członek Zarządu spółki. Warto też pamiętać, że brak procedury powoduje, że sygnaliści będą szukać innych możliwych kanałów zgłoszeń i chętniej zdecydują się na dokonanie zgłoszenia do Rzecznika Praw Obywatelskich czy innego organu publicznego. Zamiast więc sprawnie rozwiązać problem wewnętrznie, spółka naraża się na dodatkowe kontrole czy postępowania. . Ujawnienie nieprawidłowości może również  narażać spółki na utratę reputacji i budowanego przez lata dobrego imienia.

Kogo obejmuje obowiązek wdrażania procedury zgłoszeń wewnętrznych?

Obowiązek wdrażania procedury zgłoszeń wewnętrznych obejmuje przede wszystkim firmy prywatne i publiczne, które zatrudniają co najmniej 50 osób.mają . Jednak warto zaznaczyć, że część podmiotów zatrudniających mniej osób, również musi uruchomić procedurę zgłaszania nieprawidłowości. Wymóg ten dotyczy podmiotów prawnych wykonujących działalność w zakresie:

• usług, produktów i rynków finansowych;

• przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;

• bezpieczeństwa transportu;

• ochrony środowiska.

Każdy podmiot, który jest zobowiązany do wdrażania procedury zgłoszeń wewnętrznych powinien zadbać, aby przyjęte rozwiązania – procedura, kanały zgłoszeń były zgodne z wymogami ustawy.. Istotne jest również to, by były ono maksymalnie dostosowane do specyfiki działalności danej organizacji. Dzięki temu pracownicy chętniej dokonają zgłoszenia nieprawidłowości.

Jakie są kluczowe elementy procedury zgłaszania nieprawidłowości

Procedura zgłaszania nieprawidłowości powinna zawierać kilka kluczowych elementów, które zapewnią jej zgodność z wymogami prawnymi. Mowa tu o kwestiach takich jak:

• kanały zgłoszeń – procedura sygnalistyczna musi umożliwiać dokonywanie zgłoszeń co najmniej ustnych lub pisemnych. Ważne jest, aby kanały zgłoszeń były dostępne i łatwe w użyciu.

• ochrona sygnalistów – wdrażanie procedury zgłoszeń wewnętrznych musi uwzględniać ochronę przed działaniami odwetowymi, które potencjalnie mogą być skierowane przeciwko osobom zgłaszającym nieprawidłowości. Ochrona ta obejmuje m.in. zabezpieczenie przed zwolnieniem, degradacją czy mobbingiem syngalisty. Warto poruszyć ten aspekt w procedurze.

• poufność danych sygnalisty – niezbędne jest, aby procedura zgłaszania nieprawidłowości  zapewniała pełną poufności i ochronę danych osobowych sygnalistów. Zapisy procedury mogą też umożliwiać dokonywanie zgłoszeń anonimowo.

• postępowanie po zgłoszeniu – procedura zgłaszania nieprawidłowości powinna jasno określać, jakie kroki będą podjęte po przyjęciu zgłoszenia – w tym sposób jego rozpatrzenia, czas reakcji oraz ewentualne działania naprawcze.

O czym warto pamiętać przed wdrożeniem?

Przede wszystkim o tym, że procedurę zgłaszania nieprawidłowości wprowadza się dopiero po skonsultowaniu jej z:

• zakładową organizacją związkową albo zakładowymi organizacjami związkowymi (w przypadku, gdy w podmiocie prawnym działa ich kilka), lub

• przedstawicielami osób świadczących pracę na rzecz podmiotu prawnego. Takie osoby wyłaniane są w trybie przyjętym w danej organizacji, jeśli nie funkcjonują w niej związki zawodowe.

Nie ma więc żadnych wątpliwości, gdy w danej firmie działa organizacja związkowa. To właśnie ona jest właściwym adresatem konsultacji procedury zgłaszania nieprawidłowości. Niepewność pojawia się jednak w sytuacji, gdy związków nie ma, a podmiot zatrudnia nie tylko pracowników, ale także np. osoby współpracujące z firmą w ramach B2B.

Przepisy są w tym zakresie nieprecyzyjne, ale temat ten opisaliśmy szerzej w odrębnym wpisie.

Jak przygotować firmę do nowych przepisów?

Aby uniknąć negatywnych konsekwencji, przedsiębiorstwa, które jeszcze tego nie zrobiły, powinny rozpocząć wdrażanie procedury zgłoszeń wewnętrznych. Warto skorzystać z gotowych wzorów, które z łatwością można dopasować do danej organizacji – m.in. wybrać osobę przyjmującą zgłoszenie czy prowadzącą postępowanie wyjaśniające.

Zachęcamy do skorzystania z pakietów procedur zgłaszania nieprawidłowości >>, które przygotowaliśmy. Dokumenty te zawierają wszystkie wymagania nałożone na spółki przez ustawę i są bardzo prosto w dostosowaniu. 

Justyna Papież-Łogin
Counsel, Adwokat
justyna.papiez@olesinski.com

Oskar Śmich
Associate, OW Legal
oskar.smich@olesinski.com